74军成军不久就参加了淞沪会战，51师在罗店，58师在蕴藻滨，都是战线的关键之所，浴血奋战，尤其是51师无论在阵地防御还是在撤退中，均表现非常出色，当时有名的《申报》和《大公报》都曾报道过51师的英勇作战。74军从淞沪战场撤出后，还来不及补充休整就投入南京保卫战，在湖熟镇、汤山镇、熟化镇等地与日军展开激战，多次击退日军进攻，南京沦陷后51师奉命突围，全师撤至浦口仅有4000人。

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